紫金矿业:安信证券股份有限公司关于紫金矿业集团股份有限公司2016年度非公

2020-06-13 03:48:37
作者:大众排行网
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安信证券股份有限公司关于紫金矿业集团股份有限公司2016 年度非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见

安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“保荐机构”)作为紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“紫金矿业”或“公司”或“上市公司”)2016 年度非公开发行股票的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求,对紫金矿业本次部分限售股份解除限售、将上市流通事项进行了核查,具体核查情况说明如下:

一、公司非公开发行股票及上市后股本变化情况

(一)非公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]289 号)核准,公司于 2017 年 6 月以非公开发行股票方式发行 1,490,475,241 股人民币普通股(A 股),公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司(以下简称“闽西兴杭”)、紫金矿业集团股份有限公司第一期员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)等 8 名特定投资者参与本次非公开发行。

(二)股份登记及锁定期安排

公司于 2017 年 6 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行新增股份的股权登记及股份限售手续。具体发行及限售情况如下:

序号 发行对象 发行股数(股) 锁定期(月)

1 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 289,389,067 36

2 紫金矿业集团股份有限公司第一期员工持股计划 129,163,987 36

3 华融瑞通股权投资管理有限公司 160,771,704 12

4 中非发展基金有限公司 321,543,408 12

5 中信证券股份有限公司 182,636,655 12

6 橄榄木投资(北京)有限公司 134,019,292 12

7 兴证证券资产管理有限公司 144,694,533 12

8 财通基金管理有限公司 128,256,595 12

合计 1,490,475,241 -

本 次 非 公 开 发 行锁 定 期 为 12 个 月 的 6 名 特 定 投 资 者 合 计持 有 的1,071,992,187 股限售股已于 2018 年 6 月 7 日解除限售上市流通。

(三)上市后股本变化情况

本次非公开发行股票完成后,公司总股份数从 21,540,743,650 股增加至23,031,218,891 股。本次限售股形成后,公司于 2019 年 11 月 15 日完成 A 股公开发行,公司总股份数从 23,031,218,891 股增加至 25,377,259,946 股。

除上述变化外,公司股份数量未发生变化。

二、本次限售股上市流通的有关承诺

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,闽西兴杭和公司员工持股计划承诺认购的公司本次非公开发行股票自上市首日起锁定 36 个月。

截至本核查意见出具之日,上述发行对象均严格履行了承诺和相关规定,不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。

三、本次限售股上市流通的情况说明

本次限售股上市流通数量为 418,553,054 股;

本次限售股上市流通日期为 2020 年 6 月 8 日(原定上市流通日 2020 年 6 月7 日为非交易日,则顺延至下一交易日);

本次股份解除限售及上市流通的具体情况列示如下:

序号 发行对象 持有限售股数量(股) 持有限售股占公司总股份数比例(%) 本次 上市流通数量(股) 剩余限售股数量(股)

1 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 289,389,067 1.14 289,389,067 0

2 紫金矿业集团股份有限公司第一期员工持股计划 129,163,987 0.51 129,163,987 0

合计 418,553,054 1.65 418,553,054 0

经核查,上述限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

本次上市前 变动数 本次上市后

有限售条件股份 国有法人持有股份 289,389,067 -289,389,067 0

其他 129,163,987 -129,163,987 0

有限售条件股份合计 418,553,054 -418,553,054 0

无限售条件股份 A 股 19,221,766,892 418,553,054 19,640,319,946

H 股 5,736,940,000 - 5,736,940,000

无限售条件股份合计 24,958,706,892 418,553,054 25,377,259,946

股份总数 25,377,259,946 0 25,377,259,946

五、其他事项

截至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,公司也不存在对上述股东违规担保等侵害上市公司利益的情况。

六、保荐机构的核查意见

经核查,安信证券认为:紫金矿业本次限售股份解除限售并上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定;本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求;本次解除限售的股份持有人均严格遵守了其在非公开发行股票中做出的股份锁定承诺。紫金矿业对本次限售股解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整,安信证券对紫金矿业本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。

(以下无正文)

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